Titolare effettivo: chi è e come si verifica

Chi è il titolare effettivo

Per la normativa antiriciclaggio il titolare effettivo è la persona fisica, o sono le persone fisiche, a cui appartiene in ultima istanza la proprietà o il controllo di una società. È sempre una persona, mai un'altra società: se il socio di maggioranza è una holding, bisogna guardare chi c'è dietro la holding, e così via finché non si arriva a delle persone.

Come si individua

Il decreto legislativo 231 del 2007 dà tre criteri, da applicare in ordine.

1. La proprietà. È titolare effettivo chi possiede più del 25% del capitale, direttamente oppure attraverso società che controlla.
2. Il controllo. Se nessuno supera quella soglia, si guarda chi controlla la società in altro modo: con la maggioranza dei voti in assemblea, con voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante o con accordi che gliela danno.
3. La gestione. Se nemmeno così si arriva a qualcuno, sono titolari effettivi le persone che hanno la rappresentanza legale, l'amministrazione o la direzione della società.

Un esempio

Alfa Srl è posseduta al 60% da Beta Srl e al 40% da Carla. Beta Srl è posseduta al 70% da Marco e al 30% da Luca.

• Carla ha il 40% di Alfa direttamente: è titolare effettivo.
• Marco controlla Beta, e attraverso Beta possiede il 60% di Alfa: è titolare effettivo anche lui.
• Luca ha una quota di Beta ma non la controlla, quindi la partecipazione di Beta in Alfa non passa a lui: non è titolare effettivo.

Nella realtà le catene sono più lunghe e passano spesso da società estere o fiduciarie. Il principio però resta questo: si risale finché non si arriva a delle persone.

Soci e titolari effettivi non sono la stessa cosa

La visura camerale elenca i soci diretti: nell'esempio direbbe Beta Srl e Carla. Per arrivare a Marco serve una seconda visura, quella di Beta, e a volte una terza. La visura titolari effettivi fa questo lavoro al posto tuo: risale la catena delle partecipazioni fino alle persone fisiche e indica per ciascuna la percentuale di controllo.

Se invece ti basta sapere chi sono i soci diretti e con che quota, c'è la visura soci e quote.

Cosa tenere nel fascicolo

L'adeguata verifica non finisce con il nome del titolare effettivo. Nel fascicolo del cliente di solito ci sono:

• i dati del cliente e di chi agisce per lui, con un documento d'identità;
• la ricostruzione della catena di controllo e i titolari effettivi individuati;
• lo scopo e la natura del rapporto;
• il controllo sulle liste antiriciclaggio e sulle persone politicamente esposte, con la data.

Per il secondo punto c'è la visura titolari effettivi. Per il quarto c'è la visura antiriciclaggio, che controlla l'impresa sulle liste di interesse e segnala le persone politicamente esposte fra le cariche. Arrivano per email in PDF, con la data, pronte da allegare.