Il registro dei titolari effettivi e le altre fonti per la verifica

Il titolare effettivo è la persona fisica a cui appartiene, in ultima istanza, la proprietà o il controllo di una società o di un ente. Come si individua è spiegato, con un esempio, nella guida Titolare effettivo: chi è e come si verifica. Questa guida parla di dove si trova il dato e di come si controlla.

La regola del 25%, in breve

È titolare effettivo chi possiede più del 25% del capitale, direttamente o attraverso altre società che controlla. Se nessuno supera la soglia, si guarda chi controlla la società con i voti in assemblea o con accordi fra soci. Se nemmeno così emerge qualcuno, sono titolari effettivi le persone che hanno la rappresentanza legale, l'amministrazione o la direzione della società.

Il registro dei titolari effettivi

L'articolo 21 del decreto legislativo 231 del 2007 prevede che i dati sui titolari effettivi stiano in una sezione apposita del Registro Imprese, tenuto dalle Camere di Commercio. Le regole di funzionamento le ha fissate un decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 2022.

Devono comunicare i loro titolari effettivi:

• le imprese con personalità giuridica, cioè le società di capitali come srl e spa, e le cooperative;
• le persone giuridiche private, come le fondazioni e le associazioni riconosciute;
• i trust e gli istituti giuridici simili, in una sezione speciale.

La comunicazione la fanno gli amministratori, o il fiduciario per un trust, partendo dal libro dei soci, dai bilanci e da quello che sanno della proprietà. Va aggiornata quando i titolari effettivi cambiano.

Ditte individuali e società di persone, come snc e sas, non hanno questo obbligo di comunicazione.

Cosa è successo dopo l'avvio

Il registro è partito nell'autunno del 2023, e la sua applicazione è stata rallentata da ricorsi davanti ai giudici amministrativi. Già nel novembre 2022 la Corte di giustizia dell'Unione europea aveva stabilito che i registri dei titolari effettivi non possono essere aperti a chiunque senza limiti, per rispetto della vita privata delle persone che ci sono scritte.

Per questo, prima di contare sul registro, conviene leggere le indicazioni aggiornate sul sito delle Camere di Commercio o chiedere al proprio consulente: dicono chi può consultarlo oggi e con quali regole.

Il registro non basta da solo

Anche quando il registro è consultabile, chi fa l'adeguata verifica non si ferma lì. Le regole europee dicono che i soggetti obbligati non devono basarsi soltanto sul registro. Il dato lo comunica la società stessa, e può essere vecchio o sbagliato.

Nel fascicolo del cliente di solito ci sono tre fonti, che si controllano a vicenda.

1. La dichiarazione del cliente. L'articolo 22 del decreto chiede al cliente di fornire per iscritto, sotto la propria responsabilità, le informazioni necessarie alla verifica, compresi i titolari effettivi. Molti studi usano un modulo da far firmare.
2. Le visure del Registro Imprese. Soci, quote e cariche delle società della catena, una per una, fino ad arrivare alle persone fisiche.
3. Il registro dei titolari effettivi, quando è consultabile.

Se le fonti non dicono la stessa cosa, si chiede al cliente di spiegare la differenza e si scrive nel fascicolo cosa ha risposto.

Quando le visure non arrivano alla persona

Ci sono tre casi in cui le visure, da sole, si fermano prima.

• Le spa. Le società per azioni non quotate depositano l'elenco dei soci una volta l'anno, dopo l'approvazione del bilancio. Un passaggio di azioni avvenuto nel frattempo al Registro Imprese non si vede ancora. Nelle srl invece ogni trasferimento di quote si deposita entro trenta giorni.
• Le società fiduciarie. Se una quota è intestata a una fiduciaria, la visura mostra la fiduciaria. Chi c'è dietro lo sa la fiduciaria, e va chiesto al cliente.
• Le società estere. Un socio con sede all'estero porta la ricerca su un registro di un altro paese, con regole sue e dati più o meno completi.

Le visure che servono

La visura titolari effettivi risale la catena delle partecipazioni fino alle persone fisiche e indica per ciascuna la percentuale di controllo, con la data dell'estrazione. È la seconda fonte dell'elenco qui sopra, pronta da allegare.

Se ti bastano i soci diretti con le quote, c'è la visura soci e quote. Quando il controllo può passare da regole particolari, come quote con diritti diversi o limiti al trasferimento, serve lo statuto della società.